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  雅博体育APP本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2022年8月11日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知,并于2022年8月12日召开第九届董事会第三十三次会议,会议通过通讯传真方式审议会议议案,应会9名董事均对会议议案作出表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过关于控股子公司收购广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案。

  为加快公司控股子公司佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“国星光电”)拓展第三代半导体产业的布局,董事会同意国星光电以26,881.93万元收购广东风华高新科技股份有限公司持有的广东风华芯电科技股份有限公司99.87695%股权。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司收购广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的公告》。

  为降低汇率波动对公司经营效益的影响,董事会同意公司及控股子公司在未来一年内开展金额不超过4亿美元的外汇套期保值业务。

  详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

  详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

  决定于2022年8月29日下午14:50召开公司2022年第三次临时股东大会。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会通知》。

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所相关规定,结合公司日常经营业务需要,公司将开展外汇套期保值业务,现将相关情况公告如下:

  公司于2022 年 8 月12 日召开第九届董事会第三十三次会议,会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及控股子公司在未来一年内开展金额不超过4亿美元的外汇套期保值业务。根据深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定,本次业务不构成关联交易,属于董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

  公司拟与具备相应资质的银行等金融机构办理用于规避和防范外汇汇率或利率风险的各项业务,主要包括但不限于:远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品业务。

  拟自本议案经董事会审议通过之日起一年内开展外汇套期保值业务金额不超过4亿美元。

  公司出口业务的销售收入约占公司总收入的30%,出口业务销售多以美元结算,而进口业务较少,日常外汇收支不匹配。近年来,受国际政治、经济形势、经济政策等因素影响,汇率震荡幅度不断加大,外汇市场风险显著增加,而公司从报价、签订合同到交货、收款又往往需要较长时间,因此,有可能因汇率变动而对公司利润产生较大影响。为降低外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇套期保值业务,锁定出口业务的工业利润,规避汇率风险。

  为规范公司外汇套期保值业务,有效防范和控制风险,加强对外汇套期保值的管理,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司及相关子公司已经制订了外汇套期保值管理的相关制度。制度明确了外汇套期保值操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、风险处理程序等相关内容。

  公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为主要目的,不进行以投机、套利为目的的外汇交易,但同时也会存在一定的风险,具体如下:

  1、市场风险:因国内外经济形势变化存在不可预见性,外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

  2、汇率波动风险:在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成公司损失。

  3、内部控制风险:外汇套期保值交易业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  4、交易违约风险:外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。

  5、回款预测风险:营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致交割风险。

  1、公司将加强对汇率的研究分析,在汇率波动较大的情况下,适时调整经营策略,以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

  2、公司已制订了《外汇套期保值管理制度》、控股子公司国星光电也制订了《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

  3、为防止外汇套期保值延期交割,公司将加强应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象;同时公司拟加大出口货款购买信用保险的力度,从而降低客户拖欠、违约风险。

  4、公司进行外汇套期保值交易须严格基于公司的外汇收入预测,严格控制外汇套期保值业务交易规模,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

  5、公司内部审计部门应定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  独立董事认为:公司开展的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范出口业务汇率风险为目的,不存在投机性操作,符合公司经营发展的需要。公司已制定了相关业务管理制度和风险防控措施,风险可控。该项议案的决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形,同意公司开展外汇套期保值业务。

  佛山电器照明股份有限公司关于控股子公司收购广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为加快公司控股子公司佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“国星光电”)拓展第三代半导体产业的布局,董事会同意国星光电以26,881.93万元收购广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“风华高科”)持有的广东风华芯电科技股份有限公司(以下简称“风华芯电”)99.87695%股权。公司与风华高科的控股股东同为广东省广晟集团控股有限公司(以下简称“广晟集团”),根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,风华高科为公司的关联法人,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2022年8月12日召开了第九届董事会第三十三次会议,会议以同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票,审议通过了《关于控股子公司收购广东风华芯电科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》,关联董事胡逢才先生、黄志勇先生依法回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  6.经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸进字[1999]381号文经营)。经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。

  7.主要股东:广晟集团持有风华高科22.79%的股权,是风华高科的控股股东,风华高科的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  9.与公司的关联关系:公司与风华高科的控股股东同为广晟集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,风华高科是公司的关联法人。

  2000年10月,广东省粤晶高科股份有限公司(简称“粤晶高科”,风华芯电的前身)成立,发起人为广东省电子工业总公司及杨世雄等9名自然人,注册资本1000万元,其中:电子公司出资300万元,占注册资本的30%;9名自然人股东出资700万元,占注册资本的70%。2012年8月,经粤晶高科股东会同意,粤晶高科公司名称变更为广东风华芯电科技股份有限公司。2010年12月至2014年1月,风华高科通过股权收购及增资的方式持有风华芯电98.523%的股权。目前,风华芯电的注册资本为20000万元,风华高科持有风华芯电99.87695%股权。

  风华芯电是一家专门从事半导体分立器件及集成电路研发、生产和销售的国家级高新技术企业,产品主要应用于照明电路类、消费电子类、计算机类、通讯电信类、工业自动化系统、汽车电子类等领域,2021年度前五名客户销售收入占全部营业收入的比例为37.22%。

  广东中职信会计师事务所对风华芯电最近一年又一期的财务报告进行了审计,并出具了审计报告。主要财务数据如下:

  风华芯电股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况;风华芯电不存在为他人提供担保、财务资助的情况,不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情况。

  风华芯电《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询,风华芯电不是失信被执行人。

  国星光电以协议方式受让风华高科所持有的风华芯电99.87695%股权,交易金额为26,881.93万元。

  4.评估结论:考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性,选用资产基础法评估结果作为评估结论。风华芯电的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下:

  经协商,交易双方同意以上述评估结论为依据,风华芯电的股东全部权益评估价值为26,915.05万元,国星光电受让风华芯电99.87695%股权对应的受让价格为26,881.93万元。

  本次交易定价遵循平等自愿的合作原则,以评估结果为依据,经双方友好协商确定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、资产评估:本次股份转让评估基准日为2022年2月28日,根据各方共同委托或认可的评估机构出具的资产评估报告,标的企业经评估的股东全部权益价值为人民币26,915.05万元,各方一致同意认可该股东全部权益价值。

  3、股份转让价格:各方一致同意,按上述经评估备案的股东全部权益价值作为股份转让的定价依据。甲方关于本次股份转让按总估值26,915.05万元,99.87695%股权对应转让价格为人民币26,881.93万元。

  4、转让价款的支付:乙方本协议签订之日起5个工作日内支付股份转让价款的20%;乙方在完成约定的股份转让手续之日起5个工作日内支付股份转让价款的30%;乙方在完成约定的股份转让手续后一年内支付本次转让价款的50%。

  甲方及标的企业确认:标的企业资产评估基准日的次日至股份转让手续完成之日(含,交割日)的期间(交割期)内,除维持标的企业正常运转需求之外,标的企业不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与标的企业无关的成本费用,且企业经营未发生重大不利变化(包括但不限于法律法规、政策对于企业经营的限制、存在重大不利影响的诉讼或仲裁),净资产未发生严重减损(净资产减少10%以上即为严重减损)。

  过渡期损益处理,自交易基准日(资产评估基准日)到股份转让手续完成之日(含)的期间内产生的损益由本次股份转让后的标的企业承担和享有。

  6、债权债务处理:标的企业的债权债务由本次股份转让后的标的企业享有和承担。

  7、协议生效条件:本协议自各方有权签署人签名并加盖公章且各方按国资、证券管理、内部制度等相关规定流程履行批准程序之日起生效。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后,因业务关系可能存在关联交易的情形,公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与 公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后,不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性,本次交易不会导致公司缺乏独立性。

  本次股权收购,可以使国星光电加快切入第三代半导体产业,推动国星光电新赛道上的快速发展,实现在半导体领域补链强链,做强优势产业集群。交易完成后,国星光电在LED半导体芯片及封装领域的技术研发能力和市场开拓能力能助推风华芯电快速发展,随着国星光电未来与风华芯电的联动,风华芯电的未来经营业绩有望逐步释放,对国星光电整体盈利能力、经营业绩将起到积极作用。

  2022年初至今,公司及控股子公司与风华高科发生的关联交易金额为380.70万元(未经审计),主要为公司向风华高科采购原材料。

  经审核,我们认为:本次交易有利于控股子公司国星光电在第三代半导体产业的布局,发挥资源优化配置效应,实现其在半导体领域补链强链,符合公司长远利益,该关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格公允、合理,未对公司的利益及独立性构成不利影响。我们同意将此事项提交公司董事会审议。

  经审核,我们认为:本次交易有助于国星光电更快切入第三代半导体产业,推动国星光电新赛道上的快速发展。交易价格是根据标的公司评估报告的结论由交易各方协商确定,价格公允、合理。公司董事会对该议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们同意该事项。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、召集人:公司董事会,公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》;

  3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年8月29日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票,如果同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。

  其中,B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册,投资者应该在2022年8月19日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  (1)于股权登记日2022年8月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A、B股股东;

  (2)因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决,该代理人不必是本公司股东;

  上述议案涉及关联交易,关联股东广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决,不接受其他股东对该议案的委托投票。

  上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第三十三次会议决议公告》等相关公告。

  (1)自然人股东出席会议的,持本人身份证、证券帐户卡办理登记;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡、营业执照复印件办理登记。

  异地股东可通过信函或传线、登记地点:佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董事会办公室

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的具体操作流程请见附件一。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月29日上午9:15至当日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席佛山电器照明股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  注:如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,视为被委托人可以按自己的意愿表决。

 

TEL

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138-0000-0000